Algemene voorwaarden

Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij de leverancier goederen en/of diensten aan de klant levert.
1.2 Afwijkingen en aanvullingen op deze voorwaarden zijn alleen geldig indien schriftelijk overeengekomen.
1.3 Inkoop- of andere voorwaarden van de klant worden niet geaccepteerd.
1.4 Bij levering van producten/diensten van derden gelden hun voorwaarden, mits de leverancier deze heeft gecommuniceerd en de klant de kans kreeg om hiervan kennis te nemen.
1.5 Als de derde partij voorwaarden niet van toepassing zijn, gelden deze algemene voorwaarden.
1.6 Bij nietigheid of vernietiging van een bepaling blijven de overige bepalingen geldig en zullen partijen nieuwe bepalingen met dezelfde strekking opstellen.
1.7 Tegenstrijdige afspraken tussen partijen zijn ondergeschikt aan deze voorwaarden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Bij tegenstrijdigheden binnen de voorwaarden geldt de bepaling uit een eerder hoofdstuk.

Artikel 2: Aanbiedingen

2.1 Aanbiedingen van de leverancier zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders vermeld. Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van verstrekte gegevens.

Artikel 3: Prijs en betaling

3.1 Prijzen zijn exclusief btw en heffingen, in euro’s. Klant betaalt in euro’s.
3.2 Voorcalculaties en begrotingen zijn indicatief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.3 Klant is hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
3.4 Leveranciersadministratie levert bewijs voor prestaties en verschuldigde bedragen.
3.5 Leverancier mag prijzen en tarieven aanpassen volgens overeenkomst of met inachtneming van een termijn van drie maanden.
3.6 Betalingen volgens overeengekomen of gefactureerde voorwaarden. Opschorting of verrekening zijn niet toegestaan.
3.7 Bij niet-tijdige betaling is wettelijke handelsrente verschuldigd en kunnen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten in rekening gebracht worden.

Artikel 4: Duur van de overeenkomst

4.1 Duurovereenkomsten gelden voor overeengekomen duur of één jaar bij gebreke daarvan.
4.2 Stilzwijgende verlenging met maximaal één jaar, tenzij schriftelijk opgezegd met opzegtermijn van drie maanden.

Artikel 5: Vertrouwelijkheid

5.1 Beide partijen houden vertrouwelijke gegevens geheim, tenzij wettelijk verplicht tot openbaarmaking.
5.2 Klant erkent vertrouwelijk karakter van geleverde programmatuur.

Artikel 6: Privacy en gegevensverwerking

6.1 Klant informeert leverancier over naleving privacywetgeving indien dit relevant is.
6.2 Klant vrijwaart leverancier voor aanspraken in verband met persoonsgegevens, tenzij dit toerekenbaar is aan leverancier.
6.3 Klant is verantwoordelijk voor verwerkte gegevens en vrijwaart leverancier tegen rechtsvorderingen van derden.
6.4 Kosten voor werkzaamheden op verzoek van overheidsinstantie of wettelijke verplichting worden doorberekend aan klant.
6.5 Hoofdstuk 2 ‘Standaardclausules voor verwerkingen’ is van toepassing indien leverancier als verwerker optreedt.

Artikel 7: Beveiliging

7.1 Leverancier voorziet in informatiebeveiliging zoals schriftelijk overeengekomen. Effectiviteit onder alle omstandigheden wordt niet gegarandeerd. Bij ontbreken van specificaties wordt een redelijk beveiligingsniveau gehanteerd.
7.2 Klant behandelt verstrekte beveiligingsmiddelen vertrouwelijk en deelt deze alleen met geautoriseerd personeel. Leverancier mag codes en certificaten wijzigen. Klant is verantwoordelijk voor autorisatiebeheer.
7.3 Klant zorgt voor benodigde licenties/goedkeuringen bij beveiliging/testen van niet door leverancier geleverde programmatuur, apparatuur of infrastructuur. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade en wordt gevrijwaard tegen rechtsvorderingen hieromtrent.
7.4 Leverancier past beveiligingsmaatregelen aan bij veranderende omstandigheden.
7.5 Klant beveiligt en onderhoudt eigen systemen en infrastructuur adequaat.
7.6 Leverancier geeft aanwijzingen ter preventie/minimalisatie van beveiligingsincidenten. Bij niet opvolgen is leverancier niet aansprakelijk en wordt gevrijwaard voor ontstane schade.
7.7 Leverancier mag technische en organisatorische voorzieningen treffen ter bescherming. Klant mag deze niet verwijderen of omzeilen.

Artikel 8: Eigendomsvoorbehoud, rechten en opschorting

8.1 Aan klant geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat betalingen volledig voldaan zijn. Wederverkopers mogen zaken doorverkopen binnen normale bedrijfsvoering.
8.2 Eigendomsvoorbehoud bij uitvoer wordt beheerst door het recht van de bestemmingsstaat, indien dit gunstiger is voor leverancier.
8.3 Rechten worden verleend of overgedragen onder voorwaarde dat klant alle betalingen heeft voldaan.
8.4 Leverancier houdt gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich totdat klant alle verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Artikel 9: Risico-overgang

9.1 Risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging gaat over op klant zodra deze in feitelijke beschikkingsmacht van klant of hulppersoon is gebracht.

Artikel 10: Intellectuele eigendom

10.1 Intellectuele eigendomsrechten berusten bij leverancier, licentiegevers of toeleveranciers. Klant verkrijgt enkel gebruiksrechten zoals in overeenkomst of wet vermeld.
10.2 Overdracht van intellectuele eigendomsrechten kan alleen schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen. Overdracht beperkt leverancier niet in gebruik of exploitatie van ontwikkelingen.
10.3 Klant verwijdert of wijzigt geen aanduidingen betreffende intellectuele eigendom.
10.4 Leverancier vrijwaart klant tegen aanspraken van derden m.b.t. inbreuk.
10.5 Klant garandeert dat er geen rechten van derden zijn die het leveren van apparatuur, software, materiaal, bestanden of andere werken aan leverancier belemmeren en beschikt over de juiste licenties. Klant vrijwaart leverancier tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op hun rechten.
10.6 Dataconversie wordt alleen uitgevoerd als dit schriftelijk is overeengekomen met de klant.
10.7 Leverancier mag het beeldmerk, logo of naam van de klant gebruiken in externe communicatie.

Artikel 11: Dienstverlening

11.1 De leverancier voert diensten zorgvuldig uit volgens schriftelijke afspraken, op basis van inspanningsverbintenis, tenzij een specifiek resultaat is overeengekomen.
11.2 De leverancier is niet aansprakelijk voor schade door misbruik van toegangscodes, tenzij dit het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding.
11.3 De leverancier mag een bepaalde persoon vervangen door iemand met vergelijkbare kwalificaties.
11.4 De leverancier hoeft geen aanwijzingen op te volgen die diensten wijzigen of aanvullen. Indien dit wel gebeurt, worden de werkzaamheden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven.

Artikel 12: Informatie, samenwerking en verantwoordelijkheden

12.1 Beide partijen werken tijdig en correct samen voor succesvolle ICT-werkzaamheden.
12.2 Klant staat in voor de juistheid van verstrekte gegevens en inlichtingen. De leverancier verifieert bij onjuistheden.
12.3 Klant wijst contactpersonen met relevante ervaring en kennis aan.
12.4 Klant draagt risico van selectie van geleverde zaken en diensten en zorgt voor juiste en volledige prestatie-eisen.
12.5 Klant zorgt voor gekwalificeerd personeel en faciliteiten op locatie. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten door storingen, tenzij het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
12.6 Klant vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden en zorgt voor naleving van wettelijke eisen en regels.
12.7 Klant is verantwoordelijk voor beheer, instructie en gebruik van geleverde producten en diensten.
12.8 Klant zorgt voor benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende programmatuur.

Artikel 13: Project- en stuurgroepen

13.1 Informatieverstrekking in project- of stuurgroepen gebeurt volgens overeengekomen wijze.
13.2 Besluiten binden leverancier alleen bij schriftelijke overeenkomst of aanvaarding.
13.3 Klant garandeert dat aangewezen personen bevoegd zijn om bindende besluiten te nemen.

Artikel 14: Termijnen

14.1 Leverancier streeft ernaar overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data na te komen.
14.2 Bij dreigende overschrijding treden partijen in overleg over verdere planning.
14.3 Leverancier is pas in verzuim na schriftelijke ingebrekestelling en verloop van redelijke termijn.
14.4 Leverancier mag werkzaamheden uitstellen totdat klant resultaten van eerdere fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
14.5 Wijzigingen in overeenkomst of niet-nakoming verplichtingen door klant ontslaan leverancier van (oplever)datum of (leverings)termijn. Meerwerk is geen grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 15: Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

15.1 Partijen kunnen de overeenkomst ontbinden wegens toerekenbare tekortkoming na gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke termijn voor herstel. Betalings- en medewerkingsverplichtingen zijn wezenlijk.
15.2 Bij ontbinding blijven reeds geleverde prestaties en betalingsverplichtingen bestaan, tenzij klant bewijst dat leverancier in verzuim is.
15.3 Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd kunnen schriftelijk worden opgezegd met redelijke termijn en zonder schadevergoeding.
15.4 Klant kan overeenkomsten voor bepaalde tijd of die eindigen door volbrenging niet tussentijds opzeggen.
15.5 Partijen kunnen de overeenkomst direct opzeggen bij faillissement, surseance, liquidatie, zeggenschapswijziging of beëindiging van de onderneming. Leverancier is niet verplicht tot restitutie of schadevergoeding.

Artikel 16: Aansprakelijkheid van leverancier

16.1 Leverancier is beperkt aansprakelijk voor schade door toerekenbare tekortkomingen.
16.2 Directe schade is beperkt tot de overeengekomen prijs (excl. btw) met een maximum van € 500.000.
16.3 Schade door dood, letsel of materiële beschadiging is beperkt tot € 1.250.000.
16.4 Indirecte schade, gevolgschade en schade door derden is uitgesloten.
16.5 Uitsluitingen en beperkingen vervallen bij opzet of bewuste roekeloosheid van leverancier’s bedrijfsleiding.
16.6 Aansprakelijkheid ontstaat na schriftelijke ingebrekestelling en redelijke hersteltermijn.
16.7 Schadevergoeding vereist spoedige schriftelijke melding en vervalt na 24 maanden zonder rechtsvordering.
16.8 Klant vrijwaart leverancier tegen aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid, tenzij klant bewijst dat schade is veroorzaakt door leverancier’s apparatuur, programmatuur of materialen.
16.9 Beperkingen en uitsluitingen gelden ook voor (rechts)personen waarvan leverancier en zijn toeleveranciers gebruikmaken bij de uitvoering van de overeenkomst.
16.10: Alle beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze voorwaarden gelden ook voor alle (rechts)personen die leverancier en toeleveranciers bij de uitvoering van de overeenkomst inschakelen.

Artikel 17: Overmacht

17.1 Partijen zijn niet verplicht tot nakoming bij overmacht. Leverancier beschouwt onder meer situaties als overmacht: (i) toeleveranciers’ overmacht, (ii) tekortschieten voorgeschreven toeleveranciers, (iii) gebrekkige derden’ zaken, apparatuur of materialen, (iv) overheidsmaatregelen, (v) stroomstoring, (vi) internet-, datanetwerk- of telecomstoring, (vii) (cyber)criminaliteit, oorlog of terrorisme, (viii) vervoersproblemen.
17.2 Bij overmacht langer dan 60 dagen mogen partijen schriftelijk ontbinden, zonder verdere verplichtingen.

Artikel 18: Service Level Agreement (SLA)

18.1 SLA’s worden schriftelijk overeengekomen. Klant informeert leverancier over invloeden op het serviceniveau.
18.2 Beschikbaarheid wordt gemeten exclusief aangekondigd onderhoud of externe omstandigheden. Leveranciers’ metingen zijn bindend.

Artikel 19: Back-up

19.1 Leverancier maakt back-ups volgens overeengekomen periodes (of wekelijks). Bewaartermijn is overeengekomen of gebruikelijk.
19.2 Klant is verantwoordelijk voor wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.

Artikel 20: Wijziging en meerwerk

20.1 Extra werkzaamheden/prestaties worden vergoed volgens de geldende tarieven. Leverancier is niet verplicht extra werkzaamheden uit te voeren en kan een aparte overeenkomst verlangen.
20.2 Wijzigingen/meerwerk kunnen (leverings)termijnen en (oplever)data verschuiven.
20.3 Financiële consequenties van extra werkzaamheden/prestaties worden op verzoek geïnformeerd.

Artikel 21: Overdracht rechten en verplichtingen

21.1 Klant mag rechten en verplichtingen niet verkopen, overdragen of verpanden.
21.2 Leverancier mag aanspraken op betaling verkopen, overdragen of verpanden.

Artikel 22: Toepasselijk recht en geschillen

22.1 Het Nederlands recht is van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
22.2 Geschillen verlopen via arbitrage (Stichting Geschillenoplossing Automatisering), tenzij kantonrechter bevoegd is.
22.3 Bij bevoegdheid kantonrechter, kunnen partijen zaak aanhangig maken bij de Nederlandse rechtbank.
22.4 ICT-mediation is mogelijk via Stichting Geschillenoplossing Automatisering.

Hoofdstuk 3. SaaS

Artikel 30: Uitvoering SaaS-dienst

30.1 Klant mag de SaaS-dienst enkel voor eigen bedrijf of organisatie gebruiken.
30.2 Leverancier kan wijzigingen in SaaS-dienst aanbrengen.
30.3 Leverancier kan nieuwe of gewijzigde versies van programmatuur gebruiken.
30.4 Leverancier kan dienst tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud.
30.5 Leverancier verstrekt geen fysieke drager of download van programmatuur.
30.6 Klant richt de SaaS-dienst zelf in, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 31: Garantie

31.1 Leverancier garandeert niet dat de SaaS-dienst foutloos en zonder onderbreking functioneert.
31.2 Klant treft aanvullende maatregelen ter voorkoming en beperking van storingen en dataverlies.
31.3 Leverancier garandeert niet dat de SaaS-dienst tijdig wordt aangepast aan gewijzigde wet- en regelgeving.

Artikel 32: Aanvang en vergoeding van dienstverlening

32.1 De SaaS-dienst (en eventuele support) start binnen redelijke termijn na het sluiten van de overeenkomst. Klant zorgt voor de benodigde faciliteiten.
32.2 De vergoeding voor de SaaS-dienst staat in de overeenkomst. Zonder betalingsschema zijn bedragen maandelijks vooraf verschuldigd.

Hoofdstuk 5. Ontwikkeling software en websites

Artikel 41: Specificaties en ontwikkeling

41.1 Ontwikkeling gebeurt op basis van een overeenkomst. Partijen zullen schriftelijk specificeren welke software/website ontwikkeld wordt en hoe dit gebeurt.
41.2 Leverancier ontwikkelt de software/website zorgvuldig volgens de overeengekomen specificaties en eventueel overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures.
41.3 Bij gebrek aan specifieke afspraken start leverancier de werkzaamheden binnen een redelijke termijn.
41.4 Klant stelt leverancier in staat om werkzaamheden buiten gebruikelijke werkdagen en -tijden te verrichten.
41.5 Leverancier is niet verplicht een content management systeem aan te bieden.
41.6 Voor opleiding, onderhoud, ondersteuning en/of domeinnaamaanvraag kan leverancier een aparte overeenkomst verlangen en extra kosten in rekening brengen.
41.7 Klant houdt zich aan de regels van instanties betreffende domeinnamen. Leverancier aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor juistheid of tijdigheid van diensten of het behalen van beoogde resultaten.

Artikel 42: Agile ontwikkeling

42.1 Bij gebruik van een iteratieve methode (zoals scrum) kunnen specificaties tijdens de uitvoering aangepast worden.
42.2 Partijen stellen teams samen en nemen gezamenlijk beslissingen over specificaties. Klant aanvaardt het risico dat software/website niet aan alle specificaties voldoet en zorgt voor actieve inbreng en medewerking.
42.3 Bij testmomenten worden fouten of onvolkomenheden hersteld indien het team besluit dit te doen binnen een volgende iteratie. Eventuele extra kosten zijn voor de klant.

Artikel 43: Aflevering, installatie en acceptatie

43.1 Artikel 35 over aflevering en installatie is van toepassing.
43.2 Leverancier levert de software/website op een informatiedrager of online beschikbaar voor aflevering.
43.3 Artikel 36 over acceptatie is van toepassing.
43.4 Bij gebruik van een ontwikkelmethode zoals in artikel 42 aanvaardt klant de software/website in de staat waarin deze zich bevindt bij het einde van de laatste ontwikkelfase (‘zoals het is’).

Artikel 44: Gebruiksrecht

44.1 Leverancier stelt ontwikkelde programmatuur, website en eventuele gebruikersdocumentatie beschikbaar aan klant.
44.2 Indien schriftelijk overeengekomen, wordt broncode en technische documentatie aan klant verstrekt.
44.3 Leverancier is niet verplicht hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken te verstrekken.
44.4 Artikel 34 over gebruiksrecht en -beperkingen is van toepassing.
44.5 Indien schriftelijk is overeengekomen dat alle ontwerp- en ontwikkelkosten specifiek voor klant zijn ontwikkeld, gelden er geen beperkingen in het recht tot gebruik van programmatuur.

Artikel 45: Vergoeding

45.1 Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn de betaling voor ontwerpen en ontwikkelen programmatuur/websites per kalendermaand, tenzij anders overeengekomen.
45.2 Inbegrepen in de prijs is het gebruiksrecht van de programmatuur/website inbegrepen gedurende de  looptijd van de overeenkomst.
45.3 In de vergoeding voor de ontwikkeling van de programmatuur is niet inbegrepen een vergoeding voor hulpprogrammatuur, databibliotheken, installatiediensten, aanpassing, onderhoud en support aan gebruikers ervan.

Artikel 46: Garantie

46.1 Artikel 40 over garantie is van toepassing.
46.2 Leverancier garandeert geen werking met alle webbrowsers, andere programmatuur, websites of apparatuur.

Hoofdstuk 7. Advisering en consultancy

Artikel 51: Uitvoering

51.1 Leverancier voert advies- en consultancydiensten zelfstandig uit.
51.2 Leverancier heeft geen gebonden doorlooptijd. Dit is afhankelijk van factoren zoals klantinformatie en medewerking.
51.3 Dienstverlening wordt uitgevoerd tijdens gebruikelijke werkdagen en -tijden.
51.4 Klant draagt risico bij gebruik advies/rapport. Klant moet aantonen dat diensten onvoldoende zijn.
51.5 Klant mag zonder toestemming geen informatie delen over werkwijze, methoden, adviezen of rapportages. 

Artikel 52: Rapportage

52.1 Leverancier informeert periodiek over de uitvoering van de werkzaamheden. Klant deelt relevante informatie en zorgt voor interne verspreiding. 

Artikel 53: Vergoeding

53.1 Zonder betalingsschema zijn vergoedingen achteraf per kalendermaand verschuldigd.

Hoofdstuk 9. Opleidingen

Artikel 59: Aanmelding en annulering

59.1 Aanmelding is bindend na bevestiging leverancier.
59.2 Klant is verantwoordelijk voor geschiktheid opleiding, vervanging deelnemers is mogelijk met toestemming.
59.3 Leverancier mag opleiding annuleren, combineren, verplaatsen of wijzigen.
59.4 Annulering klant gaat volgens gebruikelijke regels, de betaalverplichting blijft. 

Artikel 60: Uitvoering opleiding

60.1 Leverancier bepaalt inhoud en diepgang opleiding.
60.2 Klant informeert deelnemers over verplichtingen en (gedrags)regels. 
60.3 Leverancier is niet verantwoordelijk voor foutloze apparatuur/programmatuur, klant zorgt voor geschikte locatie.
60.4 Examen/toets is niet inbegrepen.
60.5 Vergoeding voor documentatie, materiaal en certificaten is niet inbegrepen. 
60.6 Bij E-learning is Hoofdstuk 3 ‘Software-as-a-Service (SaaS)’ van toepassing. 

Artikel 61: Prijs en betaling  

61.1 Betaling geschiedt voorafgaand aan opleiding.
61.2 Kosten vooronderzoek opleidingsplan/-advies worden apart in rekening gebracht.
61.3 Btw is verschuldigd, tenzij vrijgesteld; aanpassing prijzen bij btw-regime wijzigingen.